劉備得知曹操起兵伐吳，擔(dān)心荊州安全，便向劉璋借兵糧。劉璋只借老弱兵四千，米一萬斛。劉備大怒，龐統(tǒng)獻上、中、下三計，供劉備選擇，劉備選了中計。
劉備寫信給劉璋假說要回荊州，想借機殺了涪水關(guān)守將楊懷、高沛。不料張松竟以為劉備回荊州是真的，便寫了一封信函，準備派人送給劉備。此時哥哥張肅來訪，應(yīng)酬間密函不慎掉落，張肅拾起觀之，便向劉璋告發(fā)，劉璋殺了張松一家大小。
涪水關(guān)二將楊懷、高沛也正想乘機殺劉備。在劉備提兵回涪水關(guān)時，假勞軍之名，到帳中要殺劉備，結(jié)果反被關(guān)平、劉封斬殺。劉備奪了涪水關(guān)。
劉璋得知劉備奪了涪水關(guān)，連夜發(fā)令通知各處關(guān)隘，添兵守住咽喉之地卉縣。劉備命黃忠、魏延除去卉縣外的兩寨守軍。黃忠、魏延奮起廝殺，將兩寨攻下。
劉璋派兒子劉循及妻舅吳懿守縣，吳懿要放涪江水淹劉備軍馬。
蜀中豪杰彭燭將這事告訴了劉備，劉備派兵殺敗了正在決堤放水的劉璋兵馬。
龐統(tǒng)急于取下卉城建功，要劉備引軍從大路進攻，自已引兵走小路。正要出發(fā)時，龐統(tǒng)被馬掀于地下。劉備便將自已坐騎“的盧”馬換與他騎。
龐統(tǒng)引軍到林中，問知這里地名叫落鳳坡。龐統(tǒng)心中懷疑，傳令稍歇。正想退兵時，竟被一陣亂箭射死于落鳳坡下。
敗軍退回涪水關(guān)。劉備得知龐統(tǒng)已死，望西痛哭不止。自此劉備堅守不出，只等關(guān)平星夜入荊州請軍師諸葛亮。
孔明接到劉備的信，便要關(guān)羽守荊州，并留下“北拒曹操，東聯(lián)孫權(quán)”八個字給關(guān)羽。又令張飛領(lǐng)兵一萬取大路殺奔巴州，趙云為先鋒，引兵溯江而上，到卉城與張飛會師。自己則帶簡雍、蔣琬隨后趕去。
張飛兵到巴郡，太守嚴顏堅守不出，想等張飛糧盡自退。張飛左思右想，有了計策，便下令二更吃飯，三更拔寨，要假裝繞過巴郡。
嚴顏得報，領(lǐng)兵埋伏在小路要等張飛來便堵殺。不料張飛讓一兵士假扮張飛，押糧草先過，他從后面殺來，與嚴顏戰(zhàn)了十余回合，活捉了嚴顏。
嚴顏視死如歸，張飛見嚴顏老將氣概昂昂，不禁滿心敬佩，請嚴顏上坐，低頭便拜。嚴顏覺得張飛忠直，便投降了。
孔明約劉備會師于卉城。劉備便依黃忠之言，起兵攻打卉城，反被蜀中名將張任設(shè)計突襲，劉軍大敗。劉備也被張任追上小路，眼看危險在即，幸得張飛、嚴顏解圍救了劉備。
孔明與劉備、張飛會合，設(shè)下了四面埋伏之計，捉了張任。張任至死不降，孔明為全其名節(jié)，便下令將他斬了。
法正寫信給劉璋，勸他投降。劉璋大怒，撕了書信，趕走了送信使者。隨即派妻弟費觀去守綿竹，又依謀士之意，遣黃權(quán)到漢中向張魯借兵攻打劉備。
此時，馬超正在隴西連破數(shù)城，只有冀城久攻不下。刺史韋康見援軍不到，便想投降馬超，參軍楊阜流淚勸阻。
韋康還是開門投降。馬超入城后，卻認為韋康是不得已投降，便將他一家殺了。令楊阜為參軍。
楊阜借口去歷城看姑母，請姑母說服表兄姜敘出兵打馬超。姜敘不敢違抗母命，引軍來戰(zhàn)馬超。
馬超領(lǐng)兵來攻打歷城。曹操派夏侯淵領(lǐng)兵去援姜敘，馬超抵擋不住，與龐德、馬岱逃往漢中投效張魯。
張魯知道馬超神勇，想把女兒嫁給他，大將楊柏勸阻，馬超于是憎恨楊柏，恰好黃權(quán)送劉璋的書信前來向張魯借兵。馬超便自告奮勇說要去攻打葭萌關(guān)，活捉劉備。張魯欣然同意。
取成都須先取綿竹。守將李嚴很善于用兵，孔明便用計將李嚴引入山谷，李嚴走投無路，投降了劉備，李嚴又說服了另一守將費觀開城投降了劉備。綿竹遂為劉備所占。
劉備正要起兵攻取成都，有人報馬超來攻葭萌關(guān)?？酌鲗湔f只有關(guān)羽可與馬超一戰(zhàn)，此一激將法馬上令張飛寫下軍令狀，孔明并派魏延同去。孔明知道張飛急躁魯莽，便與劉備一同前往。
剛到葭萌關(guān)，張飛便與馬超大戰(zhàn)。二人大戰(zhàn)兩百回合，不分勝敗，便換馬再戰(zhàn)。天黑后，點上火把再戰(zhàn)，兩人又戰(zhàn)了百余回后，誰也沒有占到半點便宜。
第二天，孔明到軍中，見劉備很喜歡馬超的勇敢，便設(shè)計命孫乾帶金銀珠寶去打通張魯?shù)闹\士楊松。
楊松引孫乾見張魯，孫乾說劉備可保他為漢寧王。張魯大喜，派人令馬超停戰(zhàn)。馬超不聽，楊松便散布馬超的謠言，說馬超有反心，使馬超進不能進，退不能退。
孔明遂命馬超的故人李恢前往勸降。李恢用三寸不爛之舌，說得馬超回心轉(zhuǎn)意，斬了監(jiān)軍楊柏，提著楊柏的頭前來投降劉備。
劉備大軍進到成都，劉璋見大勢已去，開門投降，劉備引軍入成都，百姓夾道歡迎。劉備做了益州牧。
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